「最終譲渡契約」の締結プロセスをクリアすると、M&Aは一応成約となります。 ただ、M&Aでは、多くの場合、成約とクロージング（決済）が同時に行われることはありません。 通常、１カ月〜２カ月程度のタイムラグがあります。

「最終譲渡契約」から「クロージング（決済）」までに手続きが満載

M&Aは、M&Aアドバイザーとの FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約→案件探し→トップ面談・交渉→意向表明・基本合意契約→デューデリジェンス（DD）など、複雑で多くのプロセスを経て進むものです。

特にデューデリジェンスは重要ですが、これだけでは売手側企業に関するすべての事実関係や契約関係などを調べることはできません。

最終譲渡契約を締結したとしても、まだ多くの手続きが残っています。

これらの手続きを終了させ、株式などを移転、対価としての代金の交付が行われることで、ようやくM&Aは終了します。

「最終譲渡契約」とは

最終譲渡契約からクロージングまで、ある程度の期間を要しますから、「最終譲渡契約」の中に、この間に実施すべき事項をあらかじめ記載しておく必要があります。

また、こうした契約事項はM&Aアドバイザーが作成し、その後弁護士に依頼してチェックをしてもらったあと、最終的にトップによる確認といった形で進められます。

最終譲渡契約の主な記載は、次のようなものです。

売買対象物の特定と売買についての合意事項

M&Aの主なスキーム（手法）は、「株式譲渡」と「事業譲渡」がほとんどですから、売買対象物は、株式、あるいは事業となります。

その売買価格は、クロージング時における評価額といったことを決めておきます。
また、売買代金の支払方法もここで決めておきます。一般的に売手側企業では、一括支払を希望します。

一方買手側企業では、クロージング後もいろいろなリスクが生じる可能性のある売手側企業に対しては、分割支払にしてもらいたいと思います。

そのため、両者の間をとった調整が行われることになります。エクスクロー会社、信託会社、弁護士等に仮払い、預託するなどの方法がとられます。

表明・保証

表明・保証とは、売手側企業から買手側企業に対して、今まで開示した情報、デューデリジェンスで調査した事実関係、権利・義務関係も含め、すべての事項について真実であることを表明するものです。

そして、仮に開示情報その他の事項が真実でなかった場合、損害賠償や売買代金の減額あるいは契約解除に応じることを保証するといったものです。

デューデリジェンスだけでは売手側企業の経営状況など、すべてを知り得ない買手側企業の情報格差を担保するもので、最も重要な契約条項となっています。

クロージング前提条件

クロージング前提条件とは、ある一定事項が終了していることを前提として、クロージングに応じるというもので、買手側企業から売手側企業への義務履行を促すものです。

通常実施する前提条件としては、以下のようなものとなります。

①会社名義で購入した資産であるけれども経営者が個人的に使用しているものを（会社の業務とは関係のない高級外車など）、経営者が買い取る手続き
②M&A後、買手側企業にとって不要な業務委託契約、その他の契約の解除手続き
③売買対象会社の資産で、担保権などが設定されているものの抹消手続き
④売買対象会社の役員や、M&A後買手側企業にとって重要になる売買対象会社の従業員に対するM&Aへの同意、承認を得る手続き

このような一連の手続きを前提として、クロージングに応じるというものです。

クロージング前後における誓約事項

買手側企業から売手側企業に対して、クロージングがスムーズに実施されるため、また、クロージング後の事業統合を確実に行うため、一定の禁止・制限事項を設定するものです。

クロージング前であれば、日常業務以外の事務を禁じたり、クロージング後であれば、買手側へ円滑に事業が引き継げるよう協力する義務・競業禁止義務などがあります。

「クロージング（決済）」とは

クロージングとは、売手側企業から売買対象物である株式や事業の引き渡しと、買手側企業からの売買代金の支払いというM&Aの最後の手続きのことです。これによりM&Aは一応完了します。

「株式譲渡」によるクロージングでは、株券発行の有無の確認と、株主名簿への書き換えについては最新の注意が必要です。

また、「事業譲渡」の場合、対象事業に関するすべての契約について再契約、また、許可・免許の再取得などの手続きが必要なため、クロージングに至るまで相当な期間が必要である点、留意しておくことです。

まとめ

このように、最終譲渡契約からクロージングまでに実施すべき手続きは相当あります。

確実にクロージングするために、前もって実施すべき事項は「最終譲渡契約」で明記し、確認しておく必要があります。