M&Aでは「基本合意契約」から本格的な「最終譲渡契約」を締結するまでの間に、買手側企業が「ノンネームシート」や「IM（インフォメーション・メモランダム）」といった開示情報などの正確性を、公認会計士、税理士、弁護士といった外部の専門家に依頼して詳しい調査を実施します。これがデューデリジェンスです。 　

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスとは正式には「Due＝当然の」と「diligence=義務」を合わせたものです。

買手側企業では必要に応じて追加資料の提出を売手側企業に求めます。

これに対して売手側企業はその要求に「当然応じなければならない義務」を負います。このことがデューデリジェンスの語源になります。

この段で問題がなければ、終局プロセスである「最終譲渡」へと進んでいきます。

デューデリジェンスによりさまざまな角度から見極められる

デューデリジェンスは、買手側企業が「最終譲渡契約」の締結に先立って、今まで売手側企業から提示された情報の真実性をチェックするものですが、その範囲はかなり広くなります。

主なものとしては、「ビジネスデューデリジェンス」、「財務・税務デューデリジェンス」、「法務デューデリジェンス」があります。

そのほかには、必要に応じて「人事デューデリジェンス」、「ITデューデリジェンス」、「不動産デューデリジェンス」、「知的財産デューデリジェンス」、「環境デューデリジェンス」などがあります。

金銭的にも労力的にもコストが発生する

デューデリジェンスは、弁護士、公認会計士、税理士といった外部の専門家に依頼するため、かなり高額なコストが発生します。

また、社内の営業、法務、財務、人事などの部門からも人員を出すため、時間や労力も相当かかってしまいます。

反面、M&Aは時間との勝負といった面があります。

ダラダラ進めていては、急激な経営環境の変化について行けず、高く売れるものも売れなくなるといったリスクがあります。
　
そこでデューデリジェンスに際しては、調査対象を絞る選択と集中が必要になってきます。

主要なデューデリジェンス３つ

必ず実施すべきデューデリジェンスとしては、先にあげた「ビジネスデューデリジェンス」と「財務・税務デューデリジェンス」、そして「法務デューデリジェンス」です。

これらをベースに実情に応じてほかのデューデリジェンスを追加するといった形で進めます。

また、必須のデューデリジェンスでも、自社に必要な内容に絞って実施するといった臨機応変な対応も必要です。

最も重要な位置付けのビジネスデューデリジェンス

主な調査対象は、事業計画とそれに基づく売買価格です。

売手側企業では、M&AアドバイザーとFA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約を結ぶと、まず、バリュエーション（企業価値算定）と事業計画を作成し、希望売却価格を算定します。

これをデューデリジェンスに際し、買手側企業で精査するのです。

売手側企業の作成した事業計画と、それに基づく希望価格に曖昧な部分、楽観的なものはないかチェックし必要に応じて修正します。

一方で買手側企業でも、独自の事業計画を策定し、それをもとに希望買収価格を算出します。

そして両者を照らし合わせ、妥当な範囲に希望売却価格、希望買収価格になるか判断します。

ビジネスデューデリジェンスの特徴

ほかのデューデリジェンスが外部の専門家に依頼するのに対して、M&Aアドバイザーや営業担当そして経営者自身が主体となって進めていくことです。

これは自社のビジネスに関して最もよく知っているのは、経営者であり営業担当者だからです。

そしてもう一つの特徴は、企業価値や事業計画といったものを、M&A後の会社を買収したことによる相乗（シナジー）効果といった視点から見ていることです。

もう少しわかりやすくいうと、M&Aにより複数の会社が一つになれば、単独の時よりもより多くの売上げ、利益が期待できます。この期待値を希望売買価格に上乗せするという考え方です。

財務・税務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、主に売手側企業の作成した財務諸表（貸借対照表や損益計算書など）が適正なものかどうか、また売手側企業の株価算定の基礎となるデータの提供がなされているかといったもので、公認会計士が財務・税務担当者の補助のもと、実施するものです。

税務デューデリジェンスについては、売手側企業の過去の確定申告に対する追徴課税の有無をチェックするもので、税理士に依頼して実施します。

法務デューデリジェンス

主に弁護士などに依頼し、売手側企業が締結している契約の内容の確認を行います。

特に財務諸表に表示されていない簿外債務、未払い残業代その他の債務不履行とそれによる訴訟のリスクについてチェックするものです。

まとめ

デューデリジェンスは高度な知識・ノウハウが必要で、外部の専門家に依頼することになりますが、丸投げすることなく何らかの形で関与し、主体的に行う姿勢が大切です。

できるだけ自社と相手先について、把握につとめましょう。