M&Aには、必ず買い手と売り手の企業が出てきます。そして、その仲介者として政府の支援機構であったりコンサルタントであったりという企業が入ってくるでしょう。今回は、そうした中でも、買い手側がM&Aをするときにどのように動くのかについてみていきましょう。これを知っていると、買い手側とのコミュニケーションが円滑になる場合がありますよ。

M&A先が見つかるまで

まずは、売り手先の企業が見つかるまでについてみていきましょう。

M&Aの買い手側がM&Aを見つける方法は主に二つ。

自力か仲介かです。

多くの場合、M&Aという手段に興味がある企業は、事業に行き詰まりを感じていたり将来展望が描けなかったりする場合が多いでしょう。

今回は、仲介業者が入ってくるという前提で話を進めていきます。

M&Aはタイミングが重要

M&Aの買い手側は、まず仲介業者に自分たちの企業の情報と、どんな売り手先企業を探しているのかについて、仲介業者に登録することになります。

その後、秘密保持契約を締結し、仲介業者からの紹介を待ちます。

このとき、できればこういう手法でM&Aしたいなどの具体的な内容を登録する企業もあるでしょう。

仲介業者から、売り手側企業について打診があったら、その企業の概要書について検討していきます。

この段階では、まだ相手先企業の具体的な名前などはわかりません。

また、いくつ紹介されるかなどもわからないというのが実情です。

M&Aはそれほどにタイミングが重要なのです。

企業概要書を検討し目途が立ち次第、今度はその企業の個別詳細資料について仲介業者から受け取ります。

この段階で初めて名前などを手に入れることが出来ます。

また、デューデリジェンスなどはこの段階からスタートする場合もあるでしょう。

企業価値評価などは、仲介業者がするのか、あるいは買い手企業がするのかについては、これは仲介業者のサービス次第となります。

一般的には仲介業者が大まかに行い、細かく見たいところは追加で買い手企業が行うといった場合が多いようです。

この時点では、まだお互いの会社同士のやり取りは発生しません。

M&A先が見つかってから

仲介業者とのやり取りで売り手側企業の情報をある程度得た段階でトップ会談となるのが一般的です。

書類や資料だけでは理解しきれない「経営理念」や「企業文化」も含めた、総合的な話し合いの場となるでしょう。

ここで重要なのは、業績やお金の問題ではなく「文化」です。多くの場合、M&Aとなるとお金や将来の業績などに注目が集まりますが、ビジネスや組織はやはり人が動かしているもの。

働いている人がどうであるのかや組織として何を目標としているのかなど、数字以外の「気持ち」の部分でお互いにすり合わせが行われなければ、M&Aをした後の組織再編などがうまくいかなくなります。

そうなると完全にM&A自体が机上の空論となってしまうでしょう。

このトップ会談の結果、M&Aを取りやめることにしたという事例は非常に多くあるのです。

このような手順を踏んでいき、お互いにある程度の信頼関係が生まれた段階で、初めて買収価格や条件などを提示していくことになります。

ここまで来るだけでもかなりの時間や資金を使っていることが多く、お互いにかなりセンシティブになっているかもしれません。

また、従業員や現経営者をM&A後にどのように扱っていくのかや取引先との関係性などのコミュニケーションも出てくるので厳しい話し合いとなる場合もあります。

加えて、この段階になってくると、売り手側企業の社内向けのコミュニケーションも出てくるのは間違いありません。

お互いのコミュニケーションだけではない環境や根回しといった社内社外の問題も現れてきます。

特に、M&Aの手法次第では株主総会の特別決議なども必要になってくるため、ここからさらに時間がかかりうるのです。

お互いの条件が出尽くした段階で基本契約

非常にセンシティブな議論を尽くした後、基本合意ということで契約を進めていくことになります。

基本合意が出たのちに監査という流れになっていきます。

監査は買い手側企業が売り手側企業の状態をその目で確認していくことになるでしょう。

売り手側企業にとっては痛くもない腹を探られるような気持になるかもしれませんが、これも信頼関係を創っていくうえで大事なことです。

自分たちが説明してきたことが本当に正しいかったのかといった答え合わせのようなものと考えてください。

最終締結

このようなやり取りを経て、最終的な決済が発生してM&A自体は終了です。

しかし、これで終わりではありません。

むしろ、M&Aはこれからが始まりといってもいいでしょう。

お互いの会社の組織再編や人員異動など様々なやり取りが発生していきます。

しかし、ここまで行っていればお互いの会社同士の信頼関係は出来上がっているでしょう。

お互いに失敗のないM&Aを目指して、ぜひ、進めていってください。