M&Aにおいて、買収とは、売り手側企業の株式を買い手側企業が過半数買い取るという意味で活用されます。多くの場合、売り手側企業の経営コントロールを買い手側企業が握るために用いられるでしょう。この手法は大きく分類すると、おもにシニア・ローンとメザニン・ファイナンスの2つがありますが、基本的に金融機関や投資家の資金を活用し、自己資金の量を減らすことが出来れば投資効率を高めることが出来るというわけです。それでは、買収の際にどのように資金を調達していくのかについてみていきましょう。

買収についての前提基礎知識

M&Aによる買収を起こすとき、多くの場合でお金が必要になってきます。

買い手企業の株式を活用する株式交換というM&Aの手法がありますが、これはかなり稀な事例です。

基本的には、売り手企業の株式を金銭で買い取ることになります。

そこで重要なのが、どのようにその買収資金を作るかということです。

買収の目的は主に2つある

買収を目的としている企業の目的は主に２つ。

ひとつは自らの事業領域を拡大させたりより革新的な技術進歩をもたらすなど、事業上の優位性を獲得したいという目的です。

これは、ストラテジック・バイヤーとよばれ、事業そのものや自社とのシナジーに注目するタイプで一般的な企業がこれに当たるでしょう。

もうひとつが、株式価値の引き上げを狙う目的の企業で、ファイナンシャル・バイヤーと呼ばれています。

投資ファンドやヘッジファンドと呼ばれる企業がこれに当たり、売り手企業がもたらす将来的なキャッシュフローに注目するタイプです。

多くの場合、前者は、売り手企業の組織を買い手企業が吸収し、両社が手を取り合って事業を拡大させていく一方、後者は売り手企業の組織を再編し、より利益が上がる会社組織へと変貌させようとします。

そのため、後者のM&Aは一種の組織的リストラクチャリングとなることが極めて多くなります。

外部資金を利用する買収ファイナンスについて

M&Aは買い手企業の内部資金でのみ行うこともできますが、多くの場合外部の金融機関や投資家などから資金調達を必要とします。

このような資金調達手段をコーポレート・ファイナンスとノンリコース・ファイナンスとに分類できるのです。これらについて、まずは一つずつ見ていきましょう。

コーポレート・ファイナンス

コーポレート・ファイナンスとは、買い手側企業が資金調達において、自身の信用力をベースに資金調達を行うことです。

自らの与信を活用するということは、基本的に今までの設備投資のための調達などと基本的には変わりません。

ストラテジック・バイヤーが好む資金調達手段といえるでしょう。

ノンリコース・ファイナンス

ノンリコース・ファイナンスは、売り手側企業の信用力などを利用して資金を調達する手段です。

例えば、売り手側企業の売上からどの程度の返済力が考えられるかなどを分析して、その資金を返済に充てることと引き換えに資金調達を行います。

ファイナンシャル・バイヤーが起こすM&Aで一般的に用いられる手法で、買収目的企業であるSPC（Special Purpose Company）などを資金調達主体として設立することもあるでしょう。

こうした、買い手側企業の信用力よりも売り手側企業の信用力や財産状況などを担保とする方法を、LBO（Leveraged Buy-Out）といいます。

LBOの取り扱いと概要

LBOをうまく活用することで、買い手側企業は少ない自己資金で売り手側企業の買収を可能になります。

LBOの手順としては、買い手側が自己資金を拠出してSPCを設立し、このSPCを買収主体として外部の金融機関や投資家などから資金を調達していくことになります。

SPCはペーパー・カンパニーです。

基本的にSPCは調達した資金を原資とした、買い手会社の100%子会社となります。

ファイナンシャル・バイヤーとリストラクチャリング

ここまで来ると、どうしてファイナンシャル・バイヤーがM&Aを行うと、売り手側企業のリストラクチャリングが発生するのかわかっていただけると思います。

ファイナンシャル・バイヤーにとって、売り手企業の収益性を高めることは、そのまま資金調達の成功や返済プランの推進につながるのです。

つまり、ファイナンシャル・バイヤーは、M&Aを行うことで、自らの資金をあまり活用することなく、大きな利益を得ようとしていると言えるでしょう。

買収ファイナンスのまとめ

買収企業はストラテジックな理由とファイナンスの理由で、M&Aを考えていることがわかっていただけたと思います。

様々な理由で行われるM&Aの奥深さを理解いただければ幸いです。

買い手側の心理も考えながら、失敗しないM&Aに挑戦していきましょう。