M&Aの概要やM&Aスキーム（手法）、そして一般的なプロセスの流れについては、前回までに一通り見てきました。 今回から、具体的なM&Aの内容をプロセスに沿って解説していきたいと思います。 まず、M&Aの本格的なスタートであるM&Aアドバイザーとの面談・契約について見ていきます。

M&Aアドバイザーとの契約

アドバイザー契約を語る前に、M&Aアドバイザーはどのようなものか確認しておきます。

M&Aアドバイザーとは

M&Aアドバイザーは、M&Aコンサルタント、M&Aファイナンシャル・アドバイザーともいいます。

ビジネス、財務・税務、法務、人事、ITなど、幅広い分野の知識や経験を持ち合わせ、M&Aについての総合的なアドバイスや契約成立までを支援するM&Aのプロフェッショナルです。

なぜM&Aアドバイザーとの契約は必要か

M&Aは、売手側企業と買手側企業が交渉を重ねながら、最終的に契約を結ぶものです。

独自でM&Aを実行しようとした場合、たとえ経営者同士が旧知の間柄でも、金銭交渉やその他の利害関係から、深刻な対立に発展し、交渉そのものが破綻（ブレイクという）することも珍しくありません。

そこで、幅広い知識・ノウハウといったものを持ったM&Aアドバイザーが間に入り、利害を調整しながら、M&A成約までを支援してくれるのです。

たしかに相応の手数料や報酬はかかりますが、売手側・買手側双方の経営者は、日常の業務に専念しながら、効果的にM&Aを進めて行くことができます。

M＆Aアドバイザーと契約するメリット

M&Aアドバイザーとの契約をFA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約といいますが、経験豊富で信頼できるアドバイザーと契約すると、さまざまなメリットが得られます。

⚫︎幅広いネットワークにより候補企業を探すことができる
⚫︎さまざまな専門的アドバイスを受けられる
⚫︎経営者は本来の業務に専念できるため、経営不振に陥るリスクが少ない

M＆Aアドバイザーと契約するデメリット

未熟なM&Aアドバイザーに依頼してしまうと、次のようなデメリットもあります。

⚫︎必要な時に必要な情報、資料が提供されず、適切なアドバイスもなく交渉がブレイクしてしまう
⚫︎無駄に時間、労力、コストがかかってしまう
⚫︎秘密保持意識が低く、機密情報が外部にリーク（漏れること）してしまい、M&Aそのものが失敗してしまう

以上のようなことから、M&Aアドバイザーの選定は慎重に行う必要があります。

M&Aアドバイザー契約の流れ

一般的なM&Aアドバイザー探しは、現代ではネットが中心です。そのほか、取引先金融機関や知人・友人などの紹介によることもあります。

いずれにしても、自社の希望するM&Aについてしっかりと伝えることが大切です。

また、自社がどのような業種なのか、どのエリアで営業しているか、経営規模はどの程度なのか、最初に伝えておきます。

多くのM&Aアドバイザーは、最初の面談は無料ですので、M&Aの手続きの流れやメリット・デメリットなどの説明が受けられます。

その後、自社の要望を伝え、バリュエーション（企業価値算定）を行ってもらい、おおよその売却可能金額などを算出してもらいます。それとともに匿名での買収候補情報を受けます。

また、M&Aアドバイザーは、「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約」と「秘密保持契約」の準備を進め、これら契約の草案を提示します。

その内容を調整し、確認がとれた段階でいよいよ契約締結となります。

このように、M&Aアドバイザーとの契約は 「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約」と「秘密保持契約」の二本立てとなっています。

M&Aアドバイザー契約の内容

M&Aアドバイザー契約のうち、「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約」では、主に業務内容についてとM&Aアドバイザーが受け取る報酬についての取り決めがあります。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約の内容

⚫︎業務内容について
「専任契約」か「非専任契約」のいずれか、また「アドバイザリー型」か「仲介型」かといった契約形態から、業務内容を確認します。
①候補企業に関する情報収集と資料作成、そして候補者探し
②基本的なスキーム（手法）の選定とM&A計画の策定・実行、バリュエーション（企業価値算定）の実施
③候補企業との条件交渉とこれら業務に関連するアドバイス

⚫︎︎ M&Aアドバイザーが受ける報酬体系について
M&Aアドバイザーが受けとる手数料や報酬体系にはいくつかのタイプがあります。
主に下記のように分かれます。
①着手金＋中間金＋成功報酬型
②着手金＋成功報酬型
③中間金＋成功報酬型
④完全報酬型
また、成功報酬の算出方式としては、「レーマン方式」といったM&A独特のものがありますが、こういった取り決めについても、しっかりと契約内容に盛り込んでおきます。

秘密保持契約の内容

M&Aアドバイザー契約のもうひとつの柱である「秘密保持契約」の内容としては以下のようなものがあります。
①機密情報として扱うもの
②その情報を開示できる人の範囲
③使用する目的の限度
④契約による履行義務の期間

まとめ

M&Aアドバイザー契約は、M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。

目先の手数料や安価な報酬などに惑わされることなく、交渉・面談をして慎重に決める必要があります。