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M&Aのデューデリジェンスとは?

M&A取引におけるデューデリジェンス

M&A取引におけるデューデリジェンス

M&Aを進めるにあたって必ず出てくる言葉の中にデューデリジェンス(Duediligence)という非常に重要なキーワードがあります。デューデリジェンスとは、「行うべき調査」とでも訳せばいいでしょうか、M&Aを進めるうえで買い手と売り手の情報の非対称性を解消するために、事業の評価や財務的な評価などを行っていくことを指します。基本的に、M&Aなどの大規模な取引は、どうしても買い手よりも売り手のほうが情報が多くなります。どの情報を出してどの情報を出さないかは、基本的に売り手がコントロールできるのです。しかし、それでは、あまりにもアンフェア。こうした不公平を防ぐためにデューデリジェンスという考え方が広まりました。デューデリジェンスには、様々な視点がありますが、今回は、事業・財務・法務の3つのデューデリジェンスに注目していきます。

事業デューデリジェンスとは

事業デューデリジェンスの目的は、売り手側企業の経営実態を把握し、将来性やシナジーがあるかどうかなどの事業自体の魅力について調査されるものを指します。

また、M&Aした後、内部環境だけでなく外部環境の変化が必ずあるので、こうした変化についても調査していく必要があるでしょう。

内部環境についても、部署の転換や従業員の扱いや、賞与や仕事環境の変化などの問題もあるため、今までと同じような伸びや収益性が期待できるとは限りません

加えて、買い手側次第で注目する場所が必ず違ってきます。

そうした性格や相性についても調査していくことになるでしょう。

主観的な視点だけでなく客観的事実が必ず必要になってきます。

この客観的事実にどこまで整合性をとれるかによって、事業の価値、ひいては会社の価値が決定していくことでしょう。

財務デューデリジェンスとは

財務デューデリジェンスは、会社の財政状態や経営成績、資金繰り、それに伴う税務リスクなどを評価していくことになります。

こうした数字上の評価材料は、M&Aの実行可否を判断するうえで極めて重要な材料となっていくでしょう。

また、事業デューデリジェンスが事業そのものだけでなく事業のその後の展開などの将来性を評価していくのに対して、財務デューデリジェンスは過去の実績に注目していくデューデリジェンスであるということが出来るかもしれません。

損益計算書や貸借対照表といった財務の基本的な数字に加えて、株主総会の議事録を確認し社内の意思決定がどのように行われてきたかや、会社の会計方針・帳簿のつけ方などの非常に細かい部分まで調査をしていく場合もあります。

数字は会社の人間ドッグ。

会社の数字を丁寧に見ていくことで、M&Aをする前からした後まで、何に気を付けるとその効果を最大化できるのかがわかってくるのです。

法務デューデリジェンスとは

法務デューデリジェンスは、事業や財務のデューデリジェンスとは異なり、これといった対象の範囲を指定することが非常に難しいものです。

会社組織や開発環境、許認可や契約、知的財産権や人事・労務にかかわることまで、ひとつひとつ指摘していくと何が何だかわからなくなってしまうほどになります。

そのため、今回は、事業継承という観点から、許認可と人事・労務について少しだけ説明します。

M&Aを行うということは、売り手側企業がやっている事業や開発している製品に買い手側企業は魅力を感じていることでしょう。

しかし、M&Aをしてみたら許認可や特許などの問題をクリアできず、事業を引き継げなかったとなってしまっては大ごとです。

そう言ったトラブルが起きないように事前にしっかりと調べ上げるのも法務デューデリジェンスといえるでしょう。

関係当局への届け出や許認可の継承、新たに許認可を得る必要があるのかどうかについても調べていきます。

法務上の問題を解決する

人事・労務については、特に売り手側の従業員の問題が出てきます。

多くの場合は、現在いる買い手側の従業員とは給料体系や祝祭日の扱いなどが異なってくるのではないでしょうか。

そうした場合に、売り手側の人事システムを捨て一から買い手側のシステムに食い込ませるというのは困難が伴います。

また、場合によっては、キーマンが抜けてしまったり、大量の離職者が出てしまったりすることも考えられるでしょう。

そうした問題を法務上解決するために行われるのが法務デューデリジェンスと考えてください。

失敗しないM&Aのためのデューデリジェンス

デューデリジェンスと失敗しないM&Aは切っても切り離せない関係といっても過言ではありません。

事業・財務・法務とビジネスを行う上では注意しなければならない問題が山積みです。

M&Aは人と人とのやり取り。絶対に成功するという方法はありません。

リスクをしっかりと管理し、適切に処理していくことで成功への道が開けていくのです。

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