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M&Aで重要な労働契約の基本知識

M&Aを進めるうえで最も神経を使う労働契約

M&Aを進めるうえで最も神経を使う労働契約

M&Aにおいて非常にセンシティブな問題として、売り手側企業の従業員の扱いというものがあります。この問題を労働契約の問題としてみていきましょう。今まで働いていた従業員の立場や環境に大きな影響を与えるため、時としてM&Aの契約全体の成否を決定することもあるでしょう。また、労働組合の協議や今までの労使法にかかわるような勤務体系などがあった場合、買い手側のリスクと認識される場合もあります。加えて、M&Aの手法によっては、労働契約のみを変更させればいい場合や、労働者の子ベルの面談が必要となる場合もあるのです。今回は主に採用される「合併」「会社分割」「事業譲渡」の3つを見てみましょう。

合併における労働契約

合併は基本的に、売り手企業が消滅するものの、買い手企業に権利や義務がすべて継承されます。

そのため、特別な合意がない限り、労働関係はすべて買い手企業に継承。

従業員の同意は不要です。

企業再編という形になるため、労働契約の内容そのもの、すなわち労働条件に関しても、買い手企業と売り手企業のそれぞれの条件がそのまま存続してしまうことになります。

これは、非常に煩雑な状態となるため、速やかに統一作業が行われますが、法的に何か特別な手当てや決まりごとがあるわけではないため、基本的に買い手企業側の考え方にも続いて異動が進んでいくことになるでしょう。

会社分割における労働契約

会社分割における労働契約は合併と一緒で、特別な決まりごとがない限りは、買い手側の企業が一手に引き継ぐことになります。

ただ、合併とは異なり、どのような権利義務が承継されるかは、ある程度買い手側の企業の裁量がかかわってくる場合もあるでしょう。

特に吸収分割する場合や新設分割する場合では、分割方法を定めることが出来るので、定めた形に従って継承されることになります。

その内容によっては、売り手側の従業員が今まで従事していた事業と切り離される可能性があることは覚えておいてください。

この可能性のために、一定の従業員は会社分割に伴う労働契約の継承に対して異議を述べる権利を有しています。

ただ、異議を飲める権利であり、労働契約を自由に結べる権利ではないことは注意が必要です。

事業譲渡における労働契約

事業譲渡によるM&Aは、合併や会社分割のような包括的な継承ではなくなります。

買い手企業と売り手企業がお互いに納得しあい、その中で有益となる事業や部署を個別に移転させる手法です。

そのため、合併や会社分割とは異なり、しっかりとどういったものが継承対象となるのかを明確にする必要があります

この明確にするものには、当然労働契約も含まれるのです。

また、この労働契約は基本的に主体が労働者であるため、労働者の個別の同意も必要になります。

つまり、労働者は、事業譲渡した際に、買い手側企業に行くのかそれとも売り手側企業に残るのか決めることが出来るのです。

買い手側企業に行くことになった場合、2つの方法がとられます。

ひとつが労働契約の使用者としての地位を継承させる方法で、譲渡型と呼ばれます。

もうひとつが、事業譲渡に合わせて売り手側企業との労働契約を解消し、買い手側企業と再度労働契約を結ぶ方法であり、これは再雇用型と呼ばれるものです。

どちらを選んでも労働者にとっては大きな違いはありませんが、買い手側企業としては自分たちの雇用条件をいじることがないということもあり、後者の再雇用型を選択する場合が多いようです。

従業員とM&A

M&Aは売り手側企業の良いところを、買い手側企業がうまく活かすことによって利益を上げていこうとする経営手法といえるでしょう。

そして、この売り手側企業の良いところは、多くの場合、ノウハウや組織といった人の力が中心となることが多いのではないでしょうか。

M&Aで最も難しいのは、その契約を成り立たせることではなく、成り立たせた後、しっかりとシナジーを生み出し利益を上げることが出来るかどうかです。

このシナジーを生み出す最大のキーとなるのがまさに従業員といえるでしょう。

失敗しないM&Aを進めていくうえで必ず議論となる従業員の労働契約の問題。

軽視することなくしっかりと進めていきたいものです。

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